公司清算是指公司解散后，依法清理债权债务、分配剩余财产并办理注销登记的法律程序。清算实务中，启动时限、清算组组成、财产分配顺序与清算义务人的赔偿责任是普通经营者最易忽视的环节。本文依据2023年修订《公司法》及相关司法解释，梳理常见问答并提供风险防范指引。
一、哪些情形必须进入清算程序？
根据2023年修订、自2024年7月1日起施行的《公司法》第二百二十九条，公司因营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，以及人民法院判决解散等情形而解散的，除因合并或者分立解散外，均应在解散事由出现之日起十五日内开始清算。
实务中常见误区是认为公司被吊销执照就“自动结束”。实际上，吊销仅取消经营资格，公司主体仍存续，未依法清算注销的可能被列入经营异常名录，股东对外承担责任的风险也随之延长。
二、谁来负责启动清算？清算组如何组成？
新《公司法》第二百三十二条明确：董事是公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。清算组原则上由董事组成，但公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。这里需注意新旧法差异：旧法下有限公司清算组默认由全体股东组成，新法已改为以董事为法定清算义务人。
若清算义务人未及时履职，给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。公司法司法解释（二）第十八条关于怠于清算导致财产灭失、账册缺失的赔偿责任规则，在实践中仍被广泛参照适用。
三、清算期间财产分配顺序是怎样的？
清算组清理财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并依照《公司法》第二百三十六条规定的顺序清偿：清算费用→职工工资、社保费用和法定补偿金→所欠税款→公司普通债务，剩余财产再由股东按出资比例或持股比例分配。
风险高发点在“先分后清”：股东在未清偿债务前先行分配财产的，属于违法分配。债权人可主张清算组成员在造成损失范围内承担赔偿责任，参与分配的股东亦可能被追回所得。
四、清算实务常见问答
问1：公司已不再经营，能否“直接注销”而不履行清算程序？
不能一概而论。若公司未产生过债务或已清偿全部债务，可依《公司法》第二百四十条适用简易注销程序，全体股东签署承诺书并在国家企业信用信息公示系统公告不少于二十日。存在未清偿债务却虚构承诺直接注销的，股东和承诺人将对债务承担相应责任，切不可为图省事而虚假承诺。
问2：清算中发现资产不足以清偿全部债务怎么办？
清算组应立即向人民法院申请破产清算。根据《公司法》第二百三十七条，清算组发现公司财产不足清偿债务时，应当