公司自行清算（普通清算）不需要法院介入，由清算义务人在解散事由出现之日起15日内组成清算组，依法通知与公告债权人、清理财产、制作清算报告，最后向公司登记机关申请注销登记。只有在逾期不成立清算组、成立后不清算或违法清算损害债权人、股东利益时，利害关系人才可申请法院指定清算组（强制清算），此类案件由公司住所地人民法院管辖。法律未规定清算完成的总期限，但各环节有法定时限，逾期将产生赔偿责任。
一、什么情况下要自行清算：解散事由与15日起算点
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行，下称《公司法》）第229条，公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立需要解散、被吊销营业执照或责令关闭等事由解散的，应当清算。其中因合并、分立解散的无需清算。
《公司法》第232条明确：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，但公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这意味着"拖着不算"不再只是程序瑕疵，而是可能被债权人直接追责的实质风险。
二、自行清算的操作流程与关键期限
清算组成立后，主要流程与法定时限如下：
- 通知与公告（《公司法》第235条）：清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
- 债权申报：债权人应自接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内申报债权。清算组不得以未申报为由拒绝已知债权人的清偿请求。
- 清理财产、处理未了结业务：依据《公司法》第234条，清算组有权清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的未了结业务、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理剩余财产。
- 制定清算方案：依据第236条，清算方案应报股东会确认（法院指定清算组的报法院确认）。
- 资不抵债必须转破产：依据第237条，清算中发现公司财产不足清偿债务的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算；《企业破产法》第7条第3款亦作同样要求。此时不能"自行分配了事"，否则清算组成员可能承担赔偿责任。
- 清算报告与注销：依据第239条，清算结束后清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记。
需要注意，法律未规定清算必须完成的总体期限，但上述节点均是硬性时限。实务中常见的纠纷是"清算组成立后长期不推进"，此时债权人可依法申请法院介入。
三、注销登记：普通注销与简易注销
普通注销需提交清算报告、税务清税证明等材料，依《市场主体登记管理条例》及其实施细则办理，一般流程为：清算组备案（部分情形）→ 税务注销 → 社保、海关等专项注销 → 市场监管部门注销登记 → 银行账户、印章注销。
《公司法》第240条新设简易注销：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期限不少于20日；公告期满无异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销登记。需特别提示：全体股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任——这是简易注销最大的法律风险点。
此外，《公司法》第241条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被宣告破产后，满三年未申请注销登记的，登记机关可通过公示系统公告60日，公告期满无异议可在10个工作日内注销，即"强制注销"。但强制注销并不免除股东、清算义务人的清偿责任。
四、管辖法院：什么时候打官司、去哪个法院
先行明确一个常见误区：自行清算本身是公司自治程序，没有"管辖法院"，也不需要向法院申请。只有以下两类情形才进入诉讼/非讼程序：
- 强制清算（申请法院指定清算组）：《公司法》第233条规定，公司应当清算而逾期不成立清算组进行清算，或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第7条，债权人、股东、董事或其他利害关系人均可提出申请。
- 管辖规则：依据上述司法解释第24条，公司清算案件由公司住所地人民法院管辖；公司住所地指主要办事机构所在地，不明确的由注册地法院管辖。级别管辖上，由县、县级市、区登记机关核准登记的公司，案件由基层人民法院管辖；由地区、地级市以上登记机关核准登记的公司，由中级人民法院管辖。
- 清算责任纠纷（债权人起诉清算义务人、清算组成员索赔）属普通民事诉讼，一般依《民事诉讼法》由被告住所地或侵权行为地法院管辖，与强制清算的管辖规则不同。
五、常见问题
问：股东之间对清算意见不一致，能不能直接向法院起诉要求清算？
可以，但路径不同。若公司已出现解散事由却迟迟不成立清算组，股东可依《公司法》第233条及司法解释第7条申请法院指定清算组；若是公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受重大损失且无法通过其他途径解决，股东可提起公司解散之诉，判决生效后再进入清算程序。
问：清算组公告了但债权人没来申报，注销后还能追偿吗？
可以。对于已知债权人，清算组负有书面通知义务，仅公告不能免除通知责任。若清算组未通知已知债权人即分配财产并注销，债权人可向清算组成员主张赔偿。概括而言，司法实践普遍认为清算义务人、清算组成员未尽忠实勤勉义务造成债权人损失的，应承担相应赔偿责任——这也是清算程序中最常见的败诉风险来源。
六、操作建议与风险提示
清算不是"走个流程"，而是一组有明确时限、明确责任主体的法定义务。拖延、遗漏通知、账外分配、资不抵债仍自行分配，都可能把有限责任变成个人责任。
- 解散事由出现后立即固定证据（股东会决议、吊销决定书等），并在15日内成立清算组。
- 对已知债权人逐一书面通知并保留送达凭证，公告同时在国家企业信用信息公示系统发布。
- 清算中发现资不抵债，立即停止分配并申请破产清算，切勿先分后报。
- 简易注销前务必核实是否真无债务，全体股东承诺不实需承担连带责任。
- 注销后会计凭证、账簿等资料应依法妥善保存，以备日后核查。
公司清算涉及公司法、破产法、税法与登记程序的交叉，个案中清算义务人范围、责任分配、管辖级别往往存在争议。建议在启动清算前咨询专业律师，制定清算方案并全程留痕，以降低股东和董事的个人责任风险。