核心结论：公司进入清算后一旦发现财产不足清偿债务，清算组必须在法定时限内转入破产程序，既不能自行"打折清偿"，也不能长期挂账拖延。法律依据是2024年7月1日起施行的《公司法》第236条和《企业破产法》第7条第3款；适用条件是"清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现资不抵债"；操作上要把握15日成立清算组、60日公告、45日债权申报等节点，并向有管辖权的法院提出破产清算申请。深圳地区的公司强制清算与破产清算案件，由深圳市中级人民法院破产法庭集中管辖，具体立案口径以法院最新指引为准。
法条原文：清算中发现资不抵债的法定出路
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日施行）第236条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
《中华人民共和国企业破产法》第7条第3款：企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
立法背景：为什么必须打通"清算—破产"两条轨道
过去大量"僵尸公司"长期停业却不清算、不注销，清算组发现资不抵债后既不申请破产，也不告知债权人，导致债权人在信息黑箱中被无限期拖延。新《公司法》第232条将清算义务明确落到董事头上，并要求解散事由出现之日起十五日内组成清算组；第236条则把"发现资不抵债即申请破产"写成清算组的法定义务。这样设计的立法目的，是让非讼程序案件案由下的公司清算案件，与破产清算程序形成有序衔接，避免出现"清算中偷偷个别清偿"的灰色地带。
条文释义与关键时限：从15日到破产受理
第236条包含三层含义：一是触发点为"清理财产、编制资产负债表和财产清单"这一节点，而非凭感觉判断；二是义务主体是清算组，不是单个股东；三是后果是"移交"，即法院受理破产后，清算组要把账册、财产、印章整体移交破产管理人，不能自行处置资产。
与之配套的时限节点需要记牢：
- 解散事由出现之日起15日内成立清算组（《公司法》第232条）；
- 清算组成立之日起10日内通知已知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告（第235条）；
- 债权人接到通知起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内申报债权；
- 法院裁定受理破产申请后，同时指定管理人（《企业破产法》第13条），债务人对个别债权人的清偿无效（第16条）。
管辖选择：强制清算与破产清算去哪个法院
这是实务中最容易走错的一步。公司强制清算案件，一般由公司住所地人民法院管辖；破产案件则由债务人住所地人民法院管辖（《企业破产法》第3条）。在深圳，公司强制清算和破产清算案件由深圳市中级人民法院破产法庭集中管辖，专业化和一体化程度较高，清算组不必在普通民事审判庭和破产审判庭之间来回切换，衔接效率相对较高。若公司主要财产、账册在深圳但注册地在外地，或注册地在深圳而实际经营地在外省，建议在提交申请前先核对法院现行立案指引，必要时同步准备移送管辖的说明材料，避免因管辖异议耽误时间。
常见问题：清算组不申请破产会怎样
问：清算组发现资不抵债，能否先和债权人协商打折清偿、不申请破产？
答：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》曾确立"协商制作债务清偿方案"的做法，实务中仍被参考，但前提是方案经全体债权人确认、不损害其他利害关系人利益，并经法院裁定认可；一旦有债权人不同意或法院不予认可，清算组仍应依法申请破产清算。未经程序擅自对个别债权人清偿的，进入破产后可能被管理人依法追回。
问：股东长期拖着不成立清算组，有什么后果？
答：利害关系人可依《公司法》第233条申请法院指定清算组；若因怠于履行义务导致公司账册、重要文件灭失、无法清算，债权人可主张相关股东对公司债务承担相应责任。深圳法院在审理此类纠纷时，通常会把"是否及时申请破产"作为判断清算义务人是否尽责的重要事实。
注意事项与应对策略
第一，清算组发现资不抵债应尽早书面留痕，形成资产负债表、财产清单和情况说明，避免日后被质疑"明知而不报"。第二，切勿在清算期间优先清偿关联方或个别债权人，这既可能被撤销，也可能引发清算义务人赔偿责任。第三，向法院申请破产清算时，同步准备职工工资、社保、税款等材料，便于管理人快速接管。第四，注意强制清算与破产程序衔接中被忽略的时间成本：公告、异议、受理审查都会消耗数月，债权人应主动跟进而非被动等待。具体案件情况差异较大，建议结合自身证据材料和公司实际状况，必要时寻求