核心结论：公司清算案件中，清算组的职责与履职标准在2024年7月1日施行的新《公司法》中发生了关键变化——董事成为法定清算义务人，解散事由出现之日起十五日内须成立清算组，成立后十日内通知债权人、六十日内公告。协商自行清算灵活高效但内部约束较弱，申请法院指定清算组（属于非讼程序案件案由中的"申请公司清算"）程序更刚性、责任更清晰。两条路径下，清算组成员都负有忠实义务与勤勉义务，怠于履职可能对公司、债权人承担赔偿责任。
很多企业主以为"清算就是把执照注销掉"，真正进入程序才发现，清算组的一举一动都可能被追责。本文用问答形式，围绕清算组职责与履职的最新法律问题与应对策略展开，并结合深圳地区的实务特点做说明。
Q1：协商自行清算和法院指定清算，清算组的履职有什么实质差别？
结论：自行清算靠"自治+自律"，强制清算靠"法院监督+程序刚性"。
法律依据：《公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第232条规定，董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；第233条规定，逾期不成立清算组或成立后不清算的，利害关系人可申请人民法院指定有关人员组成清算组。在《民事案件案由规定》里，"申请公司清算"属于非讼程序案件案由，通常由公司住所地法院管辖。
实务差别：自行清算时，清算组由董事组成（章程另有规定或股东会另选他人的除外），方案、时点、人员都由股东层面商定；一旦进入法院指定程序，清算组要向法院报告工作、接受询问，重大处分行为常需报备，深圳地区法院在指定清算组成员时，也会关注其独立性与专业能力。
操作建议：股东之间能达成一致、账目清晰的，优先自行清算；存在股东失联、公章账册被一方控制、债权人争议大的，尽早转为申请法院指定，避免拖过十五日起算点。
Q2：新《公司法》下，清算组的组成和"谁负责"发生了哪些变化？
结论：责任主体从"股东"转向"董事"，这是当前履职最新法律问题中最需要重估的一点。
法律依据：《公司法》第232条明确董事为清算义务人；《民法典》第70条也规定，清算义务人未及时履行清算义务造成损害的，应承担民事责任。此前司法实践中大量依据原公司法司法解释的相关规则，把有限责任公司股东作为清算义务人认定责任，新法施行后，裁判思路需要重新衔接。
适用条件：只要出现章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照或责令关闭等解散事由，十五日的时钟就开始走，与公司是否"还在经营"无关。
操作步骤：①固定解散事由发生日的证据（决议、行政处罚决定书等）；②十五日内形成清算组并留痕；③办理清算组备案与公告；④建立履职台账，逐项记录通知、公告、债权登记、财产处置节点。
Q3：清算组不通知债权人、拖着不清算，会承担什么责任？
结论：可能同时面临对公司的赔偿责任和对债权人的赔偿责任。
法律依据：《公司法》第235条要求清算组自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；第238条规定，清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，怠于履职给公司造成损失的应赔偿，因故意或重大过失给债权人造成损失的也应赔偿。
常见风险场景：只发公告不通知已知债权人，导致债权人错过申报期；以明显不合理低价处置公司设备、房产；在债务未清偿前把剩余财产分配给股东。这些行为在清算责任纠纷中往往是争议焦点。债权人一方则可依据第233条申请法院指定清算组，或另行主张赔偿。
应对策略：已知债权人逐个书面通知并保留送达凭证；财产处置保留评估、比价、决策记录；对无法确认的债权做提存或预留安排。
Q4：清算中公司还能不能签合同？发现资不抵债怎么办？
结论：不能再开展与清算无关的经营活动；一旦发现财产不足清偿债务，应当立即申请破产清算。
法律依据：《公司法》第236条规定清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动，财产在依法清偿前不得分配给股东；第237条规定清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
清偿顺序：清算费用 → 职工工资、社会保险费用和法定补偿金 → 所欠税款 → 普通债权 → 剩余财产按股东出资比例分配。
特别提醒："先分给股东、后还债"是清算组最容易踩的红线，即便股东会决议同意，也不能对抗债权人。
Q5：公司清算案件的流程和费用大概怎么走？
流程：解散事由出现 → 十五日内成立清算组并备案 → 十日内通知债权人、六十日内公告 → 债权申报与登记 → 清理财产、编制资产负债表和财产清单 → 处理未了业务、清缴税款 → 制作清算报告并经确认 → 税务注销 → 市场监管部门注销登记。若走法院指定路径，中间还包含申请、听证、指定清算组、报告与终结裁定等环节。
费用：公司清算案件费用主要由清算组报酬、公告费、审计评估费、诉讼费、注销登记相关费用构成，其中清算费用优先从公司财产中支付。法院受理强制清算案件的申请费，司法实践中通常参照破产案件标准收取，具体金额与计算方式各地法院可能不一致，建议以受理法院的通知为准。想了解更细的时点与成本，可参考站内《深圳公司强制清算申请流程及条件》与《深圳公司注销费用多少钱（含时间周期）》。
深圳市场主体数量庞大，清算、注销类案件在公司住所地法院较为集中，材料准备的完整度往往直接影响审查节奏。
总结建议
清算组职责与履职，本质上是"时间点+留痕+边界"三件事：十五日、十日、六十日三个时间点不能错；每一步决策都要可追溯；清偿顺序和"不得分配"的边界不能破。协商自行清算与法院指定清算并非二选一，而是可以按情况切换的两条通道。具体案情差异较大，必要时建议结合自身情况向专业律师咨询，吴勇律师在此类公司清算案件中可协助梳理履职路径与风险点。