公司进入清算程序后，清算组是法定的执行机构。根据2023年修订、2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第232条至第239条，董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，并履行清理财产、通知公告债权人、清缴税款、清理债权债务、制定清算方案、申请注销等职责。清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，怠于履职或存在故意、重大过失的，需对公司或债权人承担赔偿责任。逾期不清算、遗漏债权、清偿顺序错误、资不抵债却不申请破产，是实践中最常见的风险点。
一、清算组的法律定位：谁是清算义务人，谁是清算组成员
需要先区分两个概念。清算义务人是负有启动清算责任的主体。现行《公司法》第232条明确，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。这与2018年《公司法》第183条"有限责任公司的清算组由股东组成"的旧规则已有实质变化，企业切勿沿用旧认知。
清算组是具体执行清算事务的机构。依据第232条，清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。也就是说，公司可以在章程中约定由专业机构或特定人员担任清算组成员，这为引入律师、会计师等专业人员留出了空间。
如果逾期不成立清算组，或者成立后不清算，根据第233条，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理并及时组织清算。逾期不履行还可能触发第232条第2款的赔偿责任。
二、清算组的法定职责清单
《公司法》第234条列明了清算组在清算期间的七项职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；分配公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
围绕这些职权，还有几项关键的程序性义务：
- 通知与公告（第235条）：清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内申报债权。申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
- 制定清算方案（第236条）：清理财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或者人民法院确认。
- 按法定顺序清偿（第236条）：公司财产应依次支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，之后剩余财产才能在股东间按出资比例或持股比例分配。未依法清偿前，不得分配给股东。
- 资不抵债时申请破产（第237条）：发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
- 制作清算报告并申请注销（第238条）：清算结束后制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记。
三、履职中的六个高发问题与风险
1. 只公告不通知，遗漏已知债权人
不少清算组误以为登报公告即可，忽略了第235条对"已知债权人"的个别通知义务。仅在报纸上公告而未书面通知已知债权人，导致其未及时申报债权的，清算组成员可能被认定未尽勤勉义务。
2. 清算期间继续开展与清算无关的经营
第236条明确，清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。继续对外签约、扩大债务，可能使清算组成员就新增损失承担赔偿责任。
3. 清偿顺序颠倒
先还股东借款、先退股东出资、先偿个别"关系户"债务，而拖欠职工工资和税款，属于典型的违法清偿。第236条的顺位是强制性的。
4. 资不抵债仍私下分配财产
公司已资不抵债，清算组却未依第237条申请破产清算，而是自行向股东分配或与部分债权人私了，将直接损害其他债权人利益。
5. 清算义务人消极不作为
在旧的清算义务人规则下，司法实践已确立"不因未实际参与经营而免责"的思路。最高人民法院指导案例9号（上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案）即认定，清算义务人不能以不是实际控制人、未实际参加经营管理为由免除清算义务（来源：最高人民法院官网 https://www.court.gov.cn/ 指导性案例栏目）。现行《公司法》将清算义务人明确为董事，履职要求更清晰。
6. 清算报告流于形式
财产清单不实、债务未核实、剩余财产计算错误，都会在注销后被债权人追索时集中暴露。
四、清算组成员的责任与风险防范要点
《公司法》第239条规定，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这意味着清算组成员可能以个人财产对外承担责任。
结合实务，建议把握以下几点：
- 起步就固定时间节点：解散事由出现后十五日内成立清算组，成立后十日内通知债权人、六十日内公告，形成书面台账。
- 建立债权申报登记簿：对所有申报债权逐一登记、核查并留存证明材料，对争议债权单独记录处理依据。
- 全程留痕：清算组会议记录、决议、通知送达凭证、公告截图、资产负债表与财产清单、清算方案及确认文件，均应归档保存。
- 及时启动破产程序：一旦发现资不抵债，立即依第237条申请破产清算，切勿拖延或选择性清偿。
- 引入专业人士：涉及复杂债权债务、税务、诉讼的公司，可在章程中约定由律师、注册会计师等参与清算组。
五、常见问题解答
问：公司被吊销营业执照后，股东一直不管，会有什么后果？
吊销营业执照属于《公司法》第229条规定的解散事由，应当清算。董事作为清算义务人应在十五日内组成清算组；逾期不组成或成立后不清算的，利害关系人可申请法院指定清算组（第233条），清算义务人还可能就由此造成的损失承担赔偿责任（第232条第2款）。
问：清算组可以先用公司财产偿还股东的借款吗？
不可以。第236条规定了法定清偿顺序：先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，再缴纳所欠税款，然后清偿