清算组职责与履职相关法律风险与合规要点

不少企业主以为"公司不干了，放着不管就行"，结果几年后被债权人起诉，股东个人财产被判连带清偿。清算组职责与履职相关法律风险与合规要点，恰恰是决定这盘账由公司还、还是由个人还的分水岭。本文从程序时限与管辖选择切入，逐条解读清算组的法定职责边界。

法条原文：清算组职责的法律依据与核心条款

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第二百三十二条：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第二百三十八条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条：公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地，主要办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

立法背景：为什么要把清算时限写进法律

此前很长一段时间，公司解散后"久拖不结、无人清算"是执行难的重要源头：企业主体还在，资产却已散尽，债权人赢了官司拿不到钱。2013年以来，公司法及其司法解释逐步把清算义务人从"股东"调整、明确为"董事"，并在2023年修订中直接写入十五日的成立期限、十日通知与六十日公告的窗口期，目的就是让清算这件事有明确的时间锚点。

从程序法角度看，公司清算案件在《民事案件案由规定》中归入非讼程序案件案由，法院不是审理对抗双方谁对谁错，而是监督清算组按法定流程走完程序、保护债权人公平受偿。这决定了此类案件"重程序、轻对抗"的特点——拖时间，本身就是最大的风险。

条文释义：清算组职责与履职义务的边界

第一层是"成立义务"。十五日的起算点是解散事由出现之日，而不是股东会开完会之日、也不是税务注销之日。章程另有规定或股东会另选他人的，可以不由董事组成清算组，但清算义务人本身并未免除。

第二层是"作为义务"。第二百三十四条列举的七项职权，是一份负向清单：不清点财产、不通知已知债权人、不追收对外债权、不处理未了结业务，任何一项缺位都可能被认定为"怠于履行清算职责"。

第三层是"忠实与勤勉义务"。这两项义务在大陆法系中对应的是"不能自利、不能偷懒"：清算组成员不得低价处置公司财产、不得优先清偿关联方债务、不得在明知资不抵债时继续分配财产而不申请破产清算。

适用场景：程序时限与管辖选择中的关键节点

实践中，解散事由常见于营业期限届满、股东会决议解散、营业执照被吊销、责令关闭或被撤销。前三类情形下，利害关系人可依《公司法》第二百三十三条申请法院指定清算组；被吊销营业执照等情形，市场监管部门也可提出申请。

问：公司清算案件由哪个法院管辖，级别如何确定？

答：一般由公司住所地法院管辖，即主要办事机构所在地；主要办事机构所在地不明确的，由注册地法院管辖。级别管辖参照执行案件的级别管辖标准，依据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》，通常由县、县级市或区级登记机关核准登记的公司，由基层法院受理；由地区、地级市以上登记机关核准登记的公司，由中级法院受理。以上海为例，浦东、徐汇等区法院与上海市第三中级人民法院在实际收案分工上还会结合案件标的、影响范围确定，具体以受理法院立案窗口答复为准。

问：公司清算案件费用由谁承担？

答：清算费用（含清算组报酬、公告费、审计评估费、诉讼费、财产保管与变价费用等）由公司财产优先支付；公司财产不足支付清算费用的，法院通常可裁定终结强制清算程序。若因清算义务人怠于履职导致公司账册灭失、无法清算，清算费用及债权损失可能转由责任主体承担。

在上海、北京等商事案件集中地区，法院一般会从管理人名册或中介机构名册中以随机方式指定清算组，此举既提高中立性，也意味着清算组履职将被置于更严格的程序审查之下，相关当事人应关注非讼程序案件案由项下的具体立案要求。

注意事项：履职相关法律风险与合规要点

• 不要跳过已知债权人的单独通知。公告不能替代对已知债权人的书面通知，遗漏往往直接导致清算组成员被索赔。
• 账册与财产清单是第一证据。《公司法司法解释（二）》第十八条规定，因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法清算的，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东对公司债务承担连带清偿责任。这条是"有限责任"被击穿的高频入口。
• 发现资不抵债，及时申请破产清算。继续自行分配财产，可能被认定为对个别债权人的不当清偿。
• 费用与报酬事先留痕。可以查阅公司清算案件的公开裁判文书